escisión de sociedades

Operación societaria caracterizada por la separación o segregación de una parte del patrimonio empresarial que pasa a formar parte de otra sociedad preexistente o al de una sociedad de nueva creación. Así se admiten dos modalidades de escisión:

a) La extinción de una sociedad anónima, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente.

b) La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad anónima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes.

En el primer caso existe una auténtica extinción de la sociedad escindida, mientras que en el segundo la sociedad persiste aun con un patrimonio menor.

El procedimiento legal de la escisión de sociedades exige la elaboración de un proyecto de escisión, que deberá contener, además de las menciones propias del proyecto de fusión, las siguientes:

a) La designación y el reparto precisos de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias.

b) El reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones o participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias, así como el criterio en que se funda el reparto.

Una vez redactado el proyecto de escisión deberá acompañarse a éste un informe de expertos independientes sobre el patrimonio no dinerario procedente de la sociedad que se escinde, y el informe de los administradores en el que se expresará que se ha emitido para cada una de las sociedades beneficiarias de la escisión el informe de los expertos independientes. Posteriormente se someterá la decisión a la junta general de cada una de las sociedades participantes (sociedad escindida y sociedades beneficiarias), que habrán de aprobar el acuerdo por mayoría una vez está legítimamente constituida con los requisitos de quórum reforzados.

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